San Roque. The second time (II)

 

Continuando con el camino iniciado en nuestro anterior estudio sobre lo propiamente realizado por el San Roque de Lepe; retomamos esta segunda parte (siempre traducida al “english” por aquello de que al parecer son inversores de este habla los que han provocado esta iniciativa; aunque quienes les representen se llamen Gustavo y Toni Jiménez). Confieso sospechar que la sensación “bienvenido mister marshall” puede esta haciendo estragos, en todas direcciones, en la afición sanroquista.  
 
Pues bien, recordamos que según dispone el artículo 19 de la Ley del Deporte: “Los Clubes, o sus equipos profesionales, que participen en competiciones deportivas oficiales de carácter profesional y ámbito estatal, adoptarán la forma de Sociedad Anónima Deportiva…” También tenemos que recordar de nuestra primera parte, que las competiciones oficiales de carácter profesional y ámbito estatal, y por tanto aquéllas que exigen de forma rigurosa la transformación obligatoria de un club en Sociedad Anónima Deportiva, son la primera y segunda división. 
 
Así pues, estando el San Roque de Lepe en segunda división B y por tanto excluído de la obligatoriedad de constituirse en Sociedad Anónima Deportiva; llegábamos en nuestra anterior primera parte a la conclusión de que son decisiones más de carácter mercantilista las que aconsejan la adopción de dicha forma social, es más, entendemos que además constituyen posibles exigencias del grupo inversor si quieren erigirse en  plenipotenciarios en orden a la adopción de las decisiones que materializan la idea instrumental de convertir al San Roque en un equipo trampolín para los jugadores que se formen en sus filas. ¿Es imaginable que siendo la idea rectora del proyecto la de servir de trampolín para la premier o la primera división española de jugadores que destaquen en su proceso de formación en el San Roque, que quienes así se reserven actuar carezcan posteriormente de la facultad de efectivamente poderlo hacer? Impensable. 
 
Lo cierto es que por lo expuesto el San Roque no se encuentra ni mucho menos inmerso en un proceso de transformación obligatoria, como consecuencia de que por ascenso o por cualquier otro procedimiento previsto en las normas reguladoras de las competiciones, adquiera la facultad de participar en competiciones profesionales de ámbito estatal. 
 
Por lo tanto el San Roque se encuentra inmerso por voluntad de sus futuros socios y como no, con la aquiescencia de los actuales, en un proceso de transformación voluntaria, ya que no viene determinada por el acceso a una competición oficial de carácter profesional de ámbito estatal. 
 
Dicho proceso de transformación voluntaria en sociedades anónimas deportivas viene regulado en la Disposición Adicional Octava del Real Decreto 1251/1999, de 16 de julio sobre el Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas Deportivas; según la cual: 
 
Disposición Adicional Octava.  Transformación voluntaria en sociedades anónimas deportivas  
1. Cuando un club deportivo que participe en competiciones oficiales de ámbito estatal decida su transformación en sociedad anónima deportiva, sin que ésta venga determinada por el acceso a una competición oficial de carácter profesional de ámbito estatal, deberá recabar el informe de la correspondiente Comisión Mixta, adjuntando la documentación a que se refiere el apartado 5 del art. 3 de este Real Decreto. 
2. La Comisión Mixta deberá emitir su informe y notificarlo en el plazo de tres meses. Si la Comisión Mixta no notifica su informe en dicho plazo, se entenderá que éste es en sentido favorable en la cifra de capital social propuesta por el club. El proceso de transformación, que se realizará con sujeción a las reglas establecidas para el proceso de transformación obligatoria, deberá concluirse en el plazo de nueve meses desde la notificación del informe de la Comisión Mixta. 
La Comisión Mixta únicamente podrá emitir informe desfavorable cuando el proyecto de transformación incumpla alguno de los requisitos establecidos para estos procesos o cuando la documentación presentada no permita calcular con un margen de seguridad razonable el saldo patrimonial neto del club que presenta la solicitud. 
3. En los supuestos en los que clubes deportivos que no participen en competiciones oficiales de ámbito estatal decidan su transformación en sociedades anónimas deportivas, el informe previsto en la presente disposición adicional será emitido por el órgano competente de la Comunidad Autónoma en la que radique dicho club. 
La documentación que deberán acompañar a la solicitud de informe, así como los efectos del mismo, serán los mismos que los previstos para los clubes que participen en competiciones oficiales de ámbito estatal. 
4. Las referencias a las funciones de tutela, control y supervisión de las ligas profesionales sobre las sociedades anónimas deportivas contenidas en el presente Real Decreto, no serán de aplicación para aquellas que no participen en competiciones profesionales. 
 
No debemos dudar que de alguna manera y antes de hacer intervenir a la Comisión Mixta, la decisión sobre la transformación incumbe al club que tendrá que manifestar su voluntad en tal sentido a través de su órgano asambleario.  
 
Ahora bien, una vez manifestada dicha voluntad transformadora ¿Qúe ocurre? ¿Cómo se excita a este órgano llamado Comisión Mixta que al parecer pone en marcha el proceso?  
 
La constitución de la Comisión Mixta viene regulada en la Disposición Transitoria Primera, punto 2 de la Ley 10/1990 del Deporte; según la cual: 
“2. La transformación de los actuales Clubes deportivos, por efecto de esta Ley en Sociedades Anónimas Deportivas se acomodará a las reglas siguientes: 
a) A los efectos de coordinar y supervisar el proceso de transformación, se constituirá una Comisión Mixta integrada por personas designadas por el Consejo Superior de Deportes y la Liga Profesional correspondiente, cuya composición se determinará reglamentariamente. 
El informe favorable de dicha Comisión será requisito previo. 
b) La Comisión Mixta, una vez constituida podrá encargar la realización de una auditoría patrimonial de los Clubes a que se refiere esta Disposición. 
c) La Comisión Mixta señalará, de acuerdo con los criterios establecidos reglamentariamente, el capital mínimo de cada Sociedad Anónima Deportiva, una vez analizados los informes patrimoniales derivados de las auditorías correspondientes. 
d) Las Juntas Directivas de cada Club quedan autorizadas para adaptar los actuales Estatutos al régimen señalado en la presente Ley para las Sociedades Anónimas Deportivas, o constituir una de estas Sociedades para la gestión del equipo profesional que corresponda. 
En dichos Estatutos no podrán reservarse remuneraciones ni ventajas de ninguna clase. 
e) Si no se suscribiesen todas las acciones éstas deberán ser ofrecidas nuevamente a los socios que ya hubiesen suscrito en la primera opción, en las mismas condiciones de igualdad. Si después de esta segunda opción quedasen acciones sin suscribir, la Junta Directiva decidirá sobre la forma de suscripción de las mismas. 
En el caso de que en los plazos previstos un Club no consiguiese la suscripción total de al menos el capital mínimo, dicho Club no podrá participar en competiciones oficiales de carácter profesional y ámbito estatal. 
La Comisión Mixta dictará las reglas necesarias para atender a lo previsto en el párrafo anterior y velará por la adecuación a las mismas del procedimiento correspondiente. 
f) Para el otorgamiento de la Escritura Pública los suscriptores de las acciones se entienden representados, por ministerio de la Ley, por la Junta Directiva del Club de que se trate. 
g) Los Clubes que se transformen, al amparo de lo previsto anteriormente, mantendrán su denominación actual a la que se añadirá la abreviatura «Sociedad Anónima Deportiva» (SAD). 
h) Una vez concluido el proceso de transformación de los Clubes que corresponda en Sociedades Anónimas Deportivas, la Junta Directiva convocará Junta General de Accionistas para la elección de los órganos de gobierno y representación. 
i) Los plazos para la realización de todos los actos de la transformación serán determinados reglamentariamente. 
3. La transformación de Clubes en Sociedades Anónimas Deportivas a que se refiere esta disposición no supondrá, cambio de la personalidad de aquéllos, que se mantendrá bajo la nueva forma social.” 
Pues bien, conocidas las funciones y competencias de la Comisión Mixta, y de conformidad a lo prevenido en el punto 5 del artículo 3; sobre el capital mínimo, del Real Decreto 1251/1999 sobre el Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas Deportivas,:  
“5. El club interesado deberá dirigir escrito a la Comisión Mixta establecida en la disposición transitoria primera de la Ley del Deporte solicitando la fijación de capital social mínimo. A dicho escrito, en el que se recogerá la cifra de saldo patrimonial neto que el club estima en función del informe de auditoría, se deberán acompañar los siguientes documentos: 
a) Las cuentas anuales, correspondientes a la temporada deportiva anterior, y el informe de auditoría. 
b) Certificación del acuerdo de transformación o adscripción adoptado por su Asamblea general. 
c) Memoria del proceso de transformación o adscripción que pretende realizar. 
En los supuestos previstos en el apartado 3 de este mismo artículo, los documentos a acompañar serán los previstos en el párrafo a). 
6. La Comisión Mixta deberá fijar el capital mínimo y notificarlo en el plazo de tres meses. Si la Comisión Mixta no notifica su decisión en dicho plazo, se entenderá que el capital social mínimo será el que resulte de la suma del saldo patrimonial neto propuesto por el club, si éste fuera negativo, y del sumando a que se refiere el apartado 2.a) de este artículo. Si el saldo patrimonial fuera positivo, se entenderá que el capital social mínimo será de 10.000.000 de pesetas más el sumando del citado apartado 2.a). 
En el caso de que la documentación presentada no permita calcular con un margen de seguridad razonable el saldo patrimonial neto del club que presenta la solicitud, la Comisión Mixta dictará resolución denegando la fijación de capital social mínimo a efectos de transformación. 
A estos efectos, se considerará que no existe margen de seguridad razonable cuando el informe de auditoría incluyera salvedades no cuantificadas razonablemente. 
No obstante, si el informe de auditoría incluyera salvedades que se derivaran de incertidumbres o limitaciones al alcance que no permitan su cuantificación, a los exclusivos efectos de la fijación del capital mínimo a que se refiere este artículo se deberá mencionar en informe especial, a título orientativo, el efecto potencial máximo de tales incertidumbres o limitaciones de la siguiente forma: 
1º Pasivos por la cuantía máxima identificable. 
2º Activos por el total del valor neto contable del activo afectado. 
Si existieran limitaciones o incertidumbres distintas a las procedentes de activos o pasivos, cuya valoración no pueda realizarse, se entenderá que no existe margen de seguridad razonable para la fijación del capital mínimo. 
7. El club deberá otorgar escritura pública de constitución de sociedad anónima deportiva y solicitar su inscripción en el Registro de Asociaciones Deportivas del Consejo Superior de Deportes en un plazo no superior a seis meses desde la notificación del acuerdo de la Comisión Mixta que fije el capital social mínimo, todo ello antes de la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil. 
Los clubes que accedan a una competición profesional y ostentaren ya la forma de sociedad anónima deportiva deberán ajustar, en su caso, el capital social en un plazo no superior a seis meses desde la notificación del acuerdo de la Comisión Mixta por el que se fije su capital social mínimo. 
8. El capital de las sociedades anónimas deportivas no podrá ser inferior al 50 por 100 del establecido en el momento de la transformación o, en su caso, el fijado para su acceso a la competición profesional, sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas. 
Tendremos una tercera parte, en la que habiéndose agotado ya el proceso de transformación, contemplemos al San Roque como el negocio que sus inversores pretenden hacer de él: un equipo trampolín para aquéllos jugadores que se formen en sus filas, pero ¿Cuál es la procedencia de estos jugadores? ¿Enlazaremos quizás con el objeto del primer informe que se ofreció en este blogs sobre los Acuerdos de Cotonou?